被冒名登记股东是否需对公司债务承担责任？｜西安公司法律师

在商事实践中，由于公司股东需对公司承担相关义务和责任，如在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任等，一些主体为了规避此类风险责任，在登记股东时冒用他人的身份信息进行工商登记。面对此类行为，被冒名人如何维护自己的合法权益，本公众号已有文章进行探讨（详见：以案释法 | 究竟怎样才算“冒名股东”）。

本文要探讨的是，在工商管理部门撤销冒名登记之前，被冒名人是否需要对公司的善意债权人承担连带责任？

一、相关法律法规

1.《公司法》第三十二条

有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

2.《公司法司法解释三》第二十八条

冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。

二、经典案例解读

根据《公司法司法解释三》第二十八条，被冒名股东无需对公司承担任何责任。但在司法实践中，法院裁判的难点在于如何判断该股东上是否为冒名股东。

（一）（2017）最高法民申2602号案

1.基本案情

牛黄公司有王重杰、王其安两个股东，但王其安系未经同意被王重杰冒名登记成牛黄公司股东，亦从未参与过公司任何事务。后因牛黄公司无力清偿对张海旭的到期债务，张海旭诉至法院要求王其安对牛黄公司欠张海旭的借款承担补充赔偿责任。

2.争议焦点

王其安对牛黄公司欠张海旭的借款是否应当承担补充赔偿责任？

3.法院认为

根据天津市津实司法鉴定中心的鉴定意见，牛黄公司工商登记档案中的《章程》、《出资协议》、《公司名称预先核准申请书》、《股东会选举执行董事、监事的决定》等与公司设立有关的重要文件中的“王其安”签名均不是王其安本人书写，系他人冒用王其安的签名。且王其安对牛黄公司最终成立与否不知情，亦未参与牛黄公司经营，也未分得公司利润。

最高院经审查后认为，在最终形成的《出资协议》《公司章程》《公司名称预先核准申请书》《股东会选举执行董事、监事的决定》等公司设立的重要文件中出现的“王其安”签名均非王其安本人所签，王重杰冒用王其安的名义出资并将王其安作为股东在公司登记机关进行登记，张海旭并无充分证据证明王其安授权王重杰签名或事后予以追认。故张海旭请求王其安承担补充赔偿责任的主张不应予以支持。

（二）（2016）沪01民终4844号案

1.基本案情

卫邦公司工商登记股东为顾树良和卫梦飞，后因鑫寅公司起诉要求卫邦公司股东承担相应责任，顾树良为了逃避责任，主张自己是被冒名顶替的，起诉要求确认自己不是卫邦公司股东。

2.争议焦点

顾树良认为自己系被冒名成为卫邦公司股东是否成立？

3.法院认为

上海一中院认为：首先，卫邦公司的工商登记、公司章程、股东名册等均记载顾树良为股东；且顾树良在卫邦公司设立过程中自愿提供身份证、在公司章程和股东会决议上签名等事实充分显示了顾树良具有愿意成为卫邦公司股东的真意，顾树良未实际出资只能说明其为卫邦公司的瑕疵股东，股东违反出资义务并不否定其股东资格，实际出资仅系股东享有权利的实际基础。现顾树良并无证据证明在工商机关留存的与卫邦公司有关档案材料上的股东签名非顾树良本人所签。对此，其在该节事实上需承担举证责任的不利后果。

其次，虽然是否具有成为股东的真实意思表示是认定股权或股东资格的基本标准，但在公司债权人因股东资格发生争议时，应优先使用形式特征特别是工商部门登记、公司章程记载来认定股东资格，保护公司外部人的权利。为了保护善意第三人利益，维护交易秩序的稳定，公司法特别强调公示主义和外观主义的贯彻。在公司股东身份确认方面同样应当坚持上述理念，尤其在涉及第三人时更是如此。

就本案而言，即便顾树良不具有成为卫邦公司股东的真实意思，其作为股东被记载于公司章程、股东名册以及工商登记材料等却是客观事实，在外观上、形式上其完全具备卫邦公司股东的特征，第三人对此有充分的理由予以信赖。如果以顾树良不具有成为股东的真实意思为由否定其股东身份，直接的后果就是可能导致许多已经确定的法律关系发生改变，不利于维护交易安全和经济秩序的稳定，与商法公示主义与外观主义原理相背。

从本案诉讼产生的根源上看，鑫寅公司作为善意债权人，正是基于对工商登记材料、股东名册记载等外观特征的信赖，从而向顾树良主张权利。而顾树良恰恰又是在鑫寅公司提出该种权利要求之后，才提起了本案诉讼，其目的并不是为了解决其在公司内部实质上是否具有股东身份的问题，而是意欲免除其个人基于股东身份产生的债务。在此情况下，法院理应首先保护善意第三人对相关外观的信赖。

最后，顾树良诉称其系被冒名登记的股东，对此，我国公司法对于名义股东与被冒名登记的股东的法律责任的规定完全不同，即公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任的，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持；而对于冒用他人名义出资并将他人作为股东在公司登记机关登记的，由冒名登记行为者承担相应的责任，公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记的股东承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。由此可见，顾树良提起本案诉讼的原因就是为了逃避其在（2015）浦民二（商）初字第3909号案件中作为卫邦公司股东而应承担的相应民事责任。

本院特别需要指出的是，股东是否实际出资、是否享受分红、是否参与公司经营管理等事实，并不具有公示性，不具有使第三人信赖的外观特征，公司债权人或者公司、股东以外的第三人并没有法律上的义务去了解，在客观上也无法调查。因此，在本案讼争事项实际已涉及第三人利益的情况下，上述事项不应作为判断顾树良股东身份的依据。从法律相关规定看，股东不出资或其他出资瑕疵行为只是会导致相应的民事责任、行政责任甚至刑事责任，现行法并未规定股东出资瑕疵或未出资是否定股东资格的法定理由。从逻辑上讲，享有股东权利是取得股东身份的结果，而不是取得股东身份的条件或原因。股东应当享有股东权利，但不能反过来认为没有实际享有股东权利的人就不是公司股东。顾树良以未参与公司具体的经营管理活动为由否定其股东身份也缺乏充分依据。

三、实务小结

综上，我国司法领域对于被冒名股东无需对公司债务承担责任已有明确规定。但司法实践中的难点在于股东冒名登记被撤销前，如何认定该股东系被冒名的。

一般来讲，如果被冒名股东能拿出有效证据证实“被冒名”事实的，如签字虚假鉴定、对公司设立从不知情、从未参与过公司管理、从未享受过股东权利等，除非债权人能够举证证实被冒名人明知或追认过持有股权，否则，被冒名人不承担股东责任。

但若被冒名股东无任何有效证据，则法院一般不会轻易认为该股东系被冒名，主要理由如下：

1.在该股东到底是被冒名股东还是真实股东亦或是名义股东的事实处于真伪不明无法查清的情况下时，被冒名股东无法提供充足证据证明其系被冒名时，应承担不利后果，与公司进行交易的第三人、善意债权人，因信赖公司登记而形成的合法利益应得到尊重和保护；

2.工商登记具有对外公示效力，在涉及公司股东与外部善意债权人纠纷时，应着重保护债权人利益，为维护交易安全，应当优先保护善意债权人的合法权益；

3.被冒名股东在已知被登记为公司股东的情况下，却在被提起相关诉讼后才要求确认自己是冒名股东，且又无充分证据证明，此时法院一般会认为其目的并非为解决其在公司内部实质上是否具有股东身份的问题，而是意欲免除其个人基于股东身份产生的债务。这种情况下，法院理应首先保护善意第三人对相关外观的信赖。

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关键词： 工商登记 股东名册 赔偿责任