北玻股份与控股子公司高管对簿公堂 这到底是咋回事

大河报·大河财立方记者 吴春波

河南又一家A股企业面临子公司疑似失控的情形，但是与上次不同的是，这家A股企业的可选项多了“退出”。

2月19日，洛阳北方玻璃技术股份有限公司(以下简称北玻股份)发布公告称公司于2019年2月16日，收到广东省珠海市香洲区人民法院民事裁定书。就公司披露的《第六届董事第二十九次会决议公告》中的行为保全做出驳回裁定。

这意味着，在北玻股份与控股子公司广东北玻电子玻璃有限公司(以下简称电子玻璃)总经理侯学党的“控制权之争”中，已经小胜一场。

而在2月15日公告，北玻股份与电子玻璃之间的控制权之争，不仅导致了北玻股份与侯学党之间的“文斗”，也引起了深交所中小板的关注，询问北玻股份在2018年间是否实际控制电子玻璃。

深交所发问：北玻股份是否实际控制电子玻璃

2月15日，北玻股份发布公告称，该公司董事会于2月13日通过了《第六届董事会第二十九次会议决议公告》(以下简称公告)，其中包括《要求管理层采取积极措施维护公司在广东北玻电子玻璃有限公司股东权益的议案》。

北玻股份在公告中称，北玻股份于2017年收购了电子玻璃51%股权，并如约支付了收购价款，组建董事会、派驻财务人员。但是近期，公司发现，电子玻璃总经理侯学党违反收购协议约定，不执行公司的规范管理、财务内控流程和董事会决议的情形。

而在事发地广东省，侯学党则已以北玻股份“不具备股东资格行权条件，恶意干预公司正常经营，影响股权转让协议约定的三年净利润业绩指标完成”为由在珠海当地法院发起诉讼，将北玻股份及高学明、高理及韩琦(以下简称三位被告)告上法庭，请求撤销2018年11月17日三位被告作出的电子玻璃的董事会决议，并判令被告承担本案全部诉讼费用。

侯学党同时还申请了行为保全，具体内容包括：“不得罢免侯学党担任广东北玻电子玻璃有限公司总经理职务;电子玻璃股东会、董事会的投票表决程序必须两名股东一致同意方可形成决议;高学明配合侯学党办理广东北玻电子玻璃有限公司工商、税务、海关、统计、财政、银行等有关部门规定的年检及其他手续。”

北玻股份分别于2018年12月27日、2019年1月7日及1月23日收到珠海市香山区人民法院送达的相关诉讼《传票》、《行为保全申请书》及法律文书。

根据北玻股份2月15日公告，北玻股份董事会要求管理层采取积极措施，维护公司在电子玻璃的股东权益，包括但不限于：1与侯学党先生等积极谈判，督促其纠正违约行为;2.谈判不成，与侯学党先生等协商终止合作;3.聘请中介机构提起诉讼、应诉，采取一切合法手段维护公司在电子玻璃的股东权益;4.向侯学党先生提出权利主张，追究侯学党等违约责任。

北玻股份对电子玻璃高管侯学党采取措施决议，引起了深交所中小板的关注。

2月15日，深交所中小板关注函问询，问题分别涉及北玻股份未及时披露诉讼情况的原因、北玻股份2018年是否实际控制电子玻璃、电子玻璃纳入合并财报范围、是否已对电子玻璃开展年报审计、如退出电子玻璃及的财务报表处理相关问题。

深交所中小板要求你北玻股份做出书面说明，并于2019年2月22日前报送说明材料并对外披露。

侯学党们能拿多少“对价款”，电子玻璃三年平均净利是关键

2017年1月份，北玻股份与自然人侯学党、尚直芳、李照米及东莞市恒和昌玻璃有限公司(以下简称恒和昌)签订《广东北玻电子玻璃有限公司收购协议书》以及《广东北玻电子玻

璃有限公司收购协议书之补充协议》(以下简称《收购协议书》)，北玻股份使用自有资金收购电子玻璃51%的股权，以及恒和昌的电视机、笔记本电脑、平板电脑的盖板玻璃业务。

按照当时的协议，如果新公司(即电子玻璃)平均利润在4300万元以上，按照新公司4.3亿元的总体受让标的股权，北玻股份受让标的股权的总价为2.19亿元;如果新公司的平均利润为2000万元与4300万元之间，则按照新公司平均利润的8倍计算受让标的股权时新公司总体价值;如果新公司的平均利润为500万元至2000万元间，平均净利润的5被计算甲方受让标的股权时新公司的总体估值。

协议中所说的平均净利润，具体是指新公司2017、2018、2019年度经审计的平均净利润。

根据公告，根据《收购协议书》北玻股份已支付6000万元股份转让款，最终总对价按照《收购协议书》以电子玻璃2017年度、2018年度、2019年度的经审计平均净利润等因素进行计算，按照总对价减6,000万元支付剩余款项多退少补。

北玻股份于2017年6月6日经广东省珠海市工商行政管理局批准登记取得电子玻璃51%的股权，电子玻璃董事会由5名董事组成，其中北玻股份委派3名董事，且北玻股份委派的董事担任董事长及法定代表人职务,财务负责人亦由北玻股份委派。

电子玻璃采取管理人员向董事会汇报，并且在董事会监督下工作的管理制度，人事制度和财务制度执行北玻股份及上市公司治理的基本框架和制度及文件。

2017年8月31日，北玻股份还发布公告称，与侯学党按照等比例出资方式共同出资现金2000万元(其中北玻股份1020万元、侯学党980万元)，对电子玻璃进行增资。当年，广东北玻电子玻璃有限公司实现营收2.47亿元，实现净利润3554.29万元。

2018年2月8日，在北玻股份召开的2017年度职业经理人工作会议上，侯学党上台发言，广东北玻电子事业部收到北玻股份董事长高学明的表扬。

2018年上半年，广东北玻实现营收1.79亿元，实现净利润2554.03万元。报告期内，广东北玻还设立了全资子公司珠海北玻电子玻璃有限公司。

对此，北玻股份表示，设立珠海子公司，是着眼于电子玻璃业务布局的完善和长期战略发展规划，不断适应业务要求及市场变化而实施。

问题的焦点九项董事会议案背后，还是钱?

北玻股份公告称，为执行《收购协议书》约定，保证公司基本制度及上市公司治理制度能够在控股子公司有效实施，督促电子玻璃严格执行前述制度，2018年11月17日，电子玻璃董事会召开了会议，做出涉及财务、审计，人事等事项的管理制度等内容的九项议案的决议。

这之后，侯学党先生无视并拒绝执行董事会决议，拒绝执行财务管理等内控流程。公司首先以友好务实态度，与侯学党先生沟通和协商，督促其尽快适应上市公司的规范管理。

但侯学党先生不但不予理会，还向珠海市香州区人民法院提起诉讼，否认公司在电子玻璃的股东资格。

而侯学党的观点则是，北玻股份不具备股东资格行权条件，恶意干预公司正常经营，影响股权转让协议约定的三年净利润业绩指标完成。

对于这件事情的风险，北玻股份的解释比较简单：不影响归属于母公司股东的净利润，也不影响公司的主营业务。

对于净利润方面，北玻股份解释称，对方的诉讼要求只涉及履行协议，在未支付价款前下限制公司的股东权利，不涉及金额，如果对方诉讼请求得到支持，协议本身仍然会履行，公司持有电子玻璃51%股份的事实并未改变，公司仍然按比例享有电子玻璃的相关收益。

但在未支付对价前，北玻股份对于电子玻璃的股权投资将根据会计准则调整为长期股权投资，并根据公司在电子玻璃的持股比例以投资收益的方式将电子玻璃的收益体现在公司合并报表上。

本次事项不影响公司主营业务，公司将继续集中精力和资源发展自身主业，进一步拓展业务，实现公司健康持续发展。若最终决定公司退出电子玻璃，则电子玻璃将不纳入公司合并报表，对公司2018年度财务指标不会产生重大影响。

北玻股份已于2018年10月23日发布的《2018年第三季度报告正文》，其中对2018年度经营业绩的预计”，归属上市公司股东的净利润约为3363.62万元至6326.67万元范围之内。北玻股份表示，若电子玻璃不纳入公司合并报表，公司2018年度经营业绩预计依然在上述区间内。

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